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- 发表时间：2022-09-28 12:10
电魂网络：浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划和2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
浙江京衡律师事务所 关于 杭州电魂网络科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划和2020年限制性股票激 励计划部分限制性股票回购注销实
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草案）》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）的委托，就公司2019年限制性股票激励计划和2020限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次回购注销实施有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销实施的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销实施之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2019年4月12日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与2019年限制性股票激励计划有关的议案。公司独立董事对公司2019年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2019年4月12日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实的议案》等与 2019年限制性股票激励计划有关的议案，并对公司2019年限制性股票激励计划相关事项发表了意见。
2019年5月13日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，郝杰作为2019年限制性股票激励计划的关联股东，对相关议案回避表决。公司股东大会同意实施2019年限制性股票激励计划，并授权董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2020年10月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与2020年限制性股票激励计划有关的议案。公司独立董事对公司2020年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2020年10月10日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实的议案》等与 2020年限制性股票激励计划有关的议案，并对公司2020年限制性股票激励计划相关事项发表了意见。
2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司股东大会同意实施2020年限制性股票激励计划，并授权董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
1．根据2019年第四次临时股东大会及2020年第二次临时股东大会的授权，2022年6月24日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，2019年限制性股票激励计划首次授予和2020年限制性股票激励计划首次授予共3名激励对象离职，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.5万股；公司实施了2021年年度权益分派方案，2019年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格由8.46元/股调整为7.635元/股、预留授予部分的限制性股票回购价格由10.84元/股调整为10.015元/股，2020年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格由 20.41元/股调整为19.585元/股。
2．2022年6月24日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
3．2022年6月24日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会认为：2019年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解除限售的1.2万股限制性股票应当回购并注销；2020年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解除限售的6.3万股限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
4．2022年6月25日，公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体刊登《杭州电魂网络科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据公司的确认，自2022年6月25日起四十五日内，公司没有收到债权人申报债权要求公司清偿债务或者提供相应的担保的书面文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的合计2名激励对象因离职，已不再符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。2020年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因离职，已不再符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。
本次回购注销限制性股票涉及3人，合计拟回购注销限制性股票7.5万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票183.39万股。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购原则”规定：公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司已完成2019年度利润分配、2020年半年度利润分配、2020年度利润分配以及2021年度利润分配，分别向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）、人民币2.50元（含税）、人民币1.60元（含税）、人民币8.25元（含税）。因此，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票每股回购价格为7.635元（调整前每股限制性股票回购价格9.07元-每股的派息额0.2元-每股的派息额0.25元-每股的派息额0.16元-每股派息额0.825元）；公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票每股回购价格为19.585元（调整前每股限制性股票回购价格20.57元-每股的派息额0.16元-每股派息额0.825元）。
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票于2022年9月29日完成注销。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、注销日期等符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需依法办理减资工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次回购注销实施相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《公司章程》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划和2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签署页）
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