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- 发表时间：2022-09-22 23:45
博鱼体育博鱼体育上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”或“杭州高新”）的委托，担任公司“2021年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票（以下简称“本次终止及回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州高新橡塑材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《杭州高新橡塑材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《杭州高新橡塑材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次终止及回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为线、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次终止及回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次终止及回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
1、2021年6月3日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、2021年6月3日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查
3、2021年6月4日，公司披露了《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴长顺先生作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。4、2021年6月8日至2021年6月17日，公司对本次拟激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。
2021年6月18日，公司公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，对激励对象名单进行了审核。
5、2021年6月23日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2021年6月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。6、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2021年6月28日召开第四届董事会第六次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意以2021年6 月28日作为本激励计划的授予日，向符合条件的15名激励对象授予330万股限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年6月28日，并同意以5.00元/股向15名激励对象授予330.00万股限制性股票。
7、2021年6月28日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以2021年6月28日为首次限制性股票的授予日，向符合条件的15名激励对象授予330.00万股限制性股票，授予价格为5.00元/股。
同日，监事会出具了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
8、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，由于6名激励对象因个人原因自愿放弃认购，放弃拟授予限制性股票数量合计105.50万股，3名激励对象调减获授的限制性股票数量合计17.00万股，公司于2021年7月27日召开第四届董事会第七次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》，公司董事会将2021年授予限制性股票的激励对象人数由原15人调整为9人，首次授予的限制性股票数量由原330.00万股调整为207.50万股。公司独立董事认为公司董事会对本次激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行的调整，符合《管理办法》及本次激励计划中有关调整事项的规定，认为本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，同意公司对首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整。
9、2021年7月27日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》，监事会同意调整本次激励计划激励对象名单及数量的相关事项。
同日，监事会出具了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认为公司董事会对本次激励计划激励对象名单及数量的调整，符合《管理办法》等相关法律法规的要求及本次激励计划的相关规定，符合公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司对本次激励计划授予激励对象名单及数量进行调整。
2022年9月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定，尚需提交公司股东大会审议通过。
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，考虑到新型冠状病毒疫情的影响及疫情持续时间的不确定性，激励计划中设定的业绩考核要求难度较大。结合公司的经营发展方向，若继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公司拟终止本次激励计划，并对9名激励对象已获授尚未解锁的第一期、第二期 、第三期合计2,075,000股限制性股票进行回购注销。与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,075,000 股，占公司股份总数的1.61%，涉及激励对象9人。
根据《激励计划》规定，“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”公司未发生上述事项，回购价格无需进行调整。本次回购价格为5.00元/股。
本次限制性股票回购资金为人民币10,375,000元，回购资金为公司自有资金。
终止本次激励计划符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次终止及回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定，尚需提交公司股东大会审议通过；公司本次终止及回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次终止及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止及回购注销尚需按照相关规定履行相应信息披露义务，并办理相关减资手续和股份注销登记手续。
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书》之签署页)
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