- 作者：小编
- 发表时间：2022-09-22 08:34
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-110号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第七次会议于2022年9月21日（周三）下午以通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
基于公司近期股票二级市场表现，及对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、在回购期限内，公司根据市场情况择机进行回购。公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
本次回购资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数），回购股份将用于实施员工持股计划。按回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为769.23万股，约占公司目前已发行总股本的0.64%；按回购资金总额上限人民币1.95亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为1,500万股，约占公司目前已发行总股本的1.25%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
按照本次回购资金总额上限人民币1.95亿元，回购价格上限人民币13元/股，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、若回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
2、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
注：上述变动情况暂未考虑前次回购股份被锁定或被注销、及其他因素的影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
公司董事会同意本次回购公司股份方案，为保证项目顺利实施，同意授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，已登载于2022年9月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）上。
公司全资子公司海正药业南通有限公司（以下简称“海正南通公司”）成立于2011年9月22日，注册资本101,000万元，法定代表人徐伟伟，注册地在江苏省如东沿海经济开发区海滨四路18号，主营业务为原料药生产及自产产品销售等。
为改善海正南通公司资产结构，降低其资产负债率，提升其后续融资能力，同意公司向海正南通公司增资52,500万元，其中将公司累计向海正南通公司提供的借款49,350万元转为向海正南通公司的增资款，同时以现金方式增资3,150万元。本次公司向海正南通公司增资的52,500万元，其中增加注册资本10,000万元，其余42,500万元计入资本公积。本次增资完成后，海正南通公司注册资本将增加至111,000万元，公司仍持有其100%的股权。
为保证本次增资工作的顺利进行，提请股东大会授权公司管理层办理与上述增资相关的事项，包括但不限于签订相关法律文件、办理工商变更手续等。
同意于2022年10月11日（周二）下午13:30在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2022年第二次临时股东大会。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，已登载于2022年9月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）上。
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