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- 发表时间：2022-08-30 20:20
博鱼体育证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2022-045号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计472,560股，涉及人数 10人，占公司回购前总股本的 0.028%；本次回购注销完成后，公司总股本将由1,704,251,817 股减少至1,703,779,257 股。
调整后，首次授予的限制性股票回购价格为4.652元/股，预留部分的限制性股票回购价格为5.092元/股 ，回购资金为公司自有资金。
内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开七届二次董事会和七届二次监事会，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》，根据《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 有关规定，结合近期股权激励对象发生异动及2021年度绩效考评情况，拟10名激励对象的部分或全部限制性股票共 472,560股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
1、2020年12月25日，公司召开六届十三次董事会，审议通过了《关于公司及其摘要议案》、《关于公司议案》、《关于公司议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》以及《关于提请召开2021年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届十二次监事会，审议通过《关于公司及其摘要议案》、《关于公司议案》、《关于公司议案》、《关于公司议案》。
2、2021年3月17日公司发布《关于2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2021-009号），公司 2020 年限制性股票激励计划已获得国务院国资委出具的《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕106 号）。
3、2021年3月26日，公司召开六届十四次董事会，审议通过《关于公司议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届十三次监事会会议，审议通过《关于公司议案》、《关于公司议案》。
4、2021年4月7日至2021年4月16日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2021年4月17日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2021年4月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要议案》、《关于公司议案》、《关于公司议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年5月7日，公司召开六届十六次董事会和六届十五次监事会，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2021年5月29日，公司召开六届十七次董事会和六届十六次监事会，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2021年6月3日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为160人，登记数量为1,375万股。
9、2021年7月6日，公司完成了预留部分授予限制性股票的登记，预留部分授予登记人数为19人，登记数量为87万股。
10、2022年8月26日，公司七届二次董事会和七届二次监事会审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予和预留部分授予限制性股票议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照同期中国人民银行发布的金融机构人民币定期整存整取存款基准利率支付利息。第（六）款的规定：激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购：1.出现违反国家法律、法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；2.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；5.违反有关法律、法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；6.发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
鉴于首次授予的6名激励对象发生异动，其中5名激励对象因岗位调动不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其全部已获授但尚未解除限售的合计385,000股限制性股票并按照同期中国人民银行发布的金融机构人民币定期整存整取存款基准利率支付利息；1名激励对象（2021年度绩效考核为D）因涉及违法违纪行为，公司与其解除劳动合同关系，公司需要回购注销其剩余已获授但尚未解除限售的合计33,600 股限制性股票。
根据《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中第（五）款的规定：根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当年计划解除限售额度。
考核等级 A(优秀) B（良好） C（合格) D(待改进) E(不合格)
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
根据2021年绩效考核结果，4人（其中首批授予人员3人、预留部分授予人员 1人）个人绩效考核等级为 C，当年实际可解除限售额度为计划额度的 70%，其余合计31,560股由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理；1个人绩效考核等级为D，当年实际可解除限售额度为计划额度的0%，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购22,400股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则” 之“二、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
1、已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整派息时回购价格的调整方法为：P=P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
首次授予限制性股票回购价格的调整调整后的回购价格=4.91-0.083-0.175=4.652元/股。
预留部分授予限制性股票回购价格的调整调整后的回购价格=5.35-0.083-0.175=5.092元/股。
调整后，首次授予的限制性股票回购价格为4.652元/股，预留部分的限制性股票回购价格为5.092元/股 。结合公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价及调整后的价格，公司本次回购注销首次授予的限制性股票回购价格为4.652元/股，预留部分的限制性股票回购价格为5.092元/股 。
针对因工作调动而不具备激励资格的5人，本次回购注销该5人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计38.5万股，回购价格为4.652元/股加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和；针对首批授予且2021年个人绩效考核等级为C的3人，本次回购注销该3人2021年未解除限售的全部限制性股票合计2.304万股，回购价格为4.652元/股；针对预留部分授予且2021年个人绩效考核等级为C的1人，本次回购注销该人2021年未解除限售的全部限制性股票合计0.852万股，回购价格为5.092元/股；针对涉及违法违纪行为且2021年个人绩效考核等级为D的1人，本次回购注销其未解除限售的全部限制性股票5.6万股，回购价格为4.652元/股。
公司用于本次限制性股票回购的资金约223.74万元，资金来源均为自有资金。
本次回购注销限制性股票事项不影响 2020 年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
公司董事会本次对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意公司对本次激励计划回购价格的调整。
公司本次对 2020 年限制性股票激励计划中10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分授予限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施。因此，一致同意公司本次回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票事项。
经核查，监事会认为：本次公司根据2020年及2021年年度权益分派情况对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次2020年限制性股票激励计划回购价格的调整。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的有关规定，同意按照调整后的价格，对10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 472,560股进行回购注销，回购资金总额约223.74万元，全部为公司自有资金，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（一） 公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《内蒙古第一机械集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》的相关规定；
（二） 本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定；
（三） 本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
4、《北京市中伦律师事务所关于内蒙古第一机械集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
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